讨董时，袁术雄踞南阳，又得孙坚依附，众至数万，实力在联军中首屈一指，袁绍、刘表皆避其锋芒。后孙坚战死，袁术渐渐在与刘表争斗中处于下风。

今年三月下旬，兖州刺史刘岱战死。袁术深感天赐良机，加紧整军备战，欲北上夺取兖州。袁绍支持曹操接掌兖州，让袁术勃然大怒，但畏于袁、曹联军实力，踌躇不前。

六月，袁术接到陶谦书信，知晓刘备、陶谦皆西上的消息，又知公孙瓒牵制住袁绍，兖州已成熟透的果实，再不行动，就什么好处都捞不到了，忙提兵入颍川。

这时，吕布为李傕、郭汜所败，率数百骑兵自武关来奔。袁术大喜，待之甚厚，一如以前笼络孙坚。吕布雄武，为袁术击讨汝、颍黄巾、盗贼，将颍川、汝南大部控制在手中，汝南黄巾刘辟、黄邵，隐强贼祝臂皆来投奔，袁术势力一时无两，对刘备使者傲不为礼。

吕布将士暴横，抄掠无度，民怨沸腾，袁术麾下文武众将皆患之。吕布不自安，北上河内奔张杨。

七月，袁术带兵入陈留，召集麾下谋士大将议事，道：“曹操阉宦之后，窃据兖州，所为不臣，张邈与其朋比为奸，皆为乱臣贼子。吾欲先讨张邈，剪除曹操羽翼，然后进逼济阴，何如？”袁术身材高大，剑眉斜飞，双目有神，相貌堂堂，按剑而坐，声音高亮，气概不凡。

谋士韩胤建言道：“曹操先与黄巾激战，又与刘备恶战，士卒疲惫，虽兼程西上，无能为也。张邈虽兵少，但若一意坚守，我军恐难猝破之。不如暂舍张邈，直接迎击曹操之疲兵，一举破之，届时兖州诸郡可传檄而下。”

谋士张朇（音必）道：“曹操、张邈虽不足虑，但须防袁本初派兵南下，下吏建议派人招南匈奴于夫罗及黑山军相助，壮大力量。同时派人说将军从弟山阳太守袁遗，请其在曹操西上时邀击其背后。如此，曹操可一战而擒也。”