李进闻言大怒，当即点齐部曲，与刘何合兵四千，杀向鄄城，然后在刘何引导下猛攻刘军大营。

李进先是刺伤蒋钦，周泰出战，与李进战有片刻，又被李进杀伤。周泰轻伤不下火线，浴血恶战李进。吕虔闻报周泰也非敌将对手，忙亲自指挥前营作战，将卫靓、游历、鲁肃等都派了过去。卫靓、游历、周泰合战李进，鲁肃弯弓在侧，寻机发箭，终于将其挡住。

恶战至午时，吕布军和刘备军皆力竭。戏志才极力劝说吕布暂舍吕虔，先西上破刘备主力。吕布方才止怒收兵，用过午饭，休整一个时辰，即统兵两万八千西上，留高顺、张辽、刘何近两万人监视吕虔，要求务必不得使吕虔走脱。

吕虔、牵招、鲁肃三军原有兵万人，一番恶战，伤亡两三千人，伤亡主要是李进到来后发生，可谓伤筋动骨。

吕虔见吕布离去，担忧会对刘备不利，欲发兵随之。

鲁肃谏道：“我军旁有高顺、张辽、李进、刘何窥伺，豫州兵刚刚接掌，尚未形成战力，若出营追吕布，被吕、高夹击于平原，必遭败亡。至于刘公，无须忧心，计算路程，待吕布追至，刘公当早破曹操，以刘公之雄略、郭奉孝、刘子扬之智计，岂会被吕布所乘？不如且驻兵于此，以观形势变化；我等不动，高顺张辽亦不得动，形同兑子，不失为上策。”

牵招然之。吕虔遂止。一边派出更多斥候侦测西边战斗消息，一边收治伤员，训练军伍，以应对接下来的战事。

到了夜里，刘备派出的使者驰至鄄城大营，告知吕虔，大军将南下之事，询问其境况，命其东归至山阳、任城，与本土连成一体，倚泰山、据亢父、临大泽，以御吕布；若吕虔已归，则可整顿谷城、寿张、巨野一线守卫力量，随时准备顺济水而下支援济南。

刘备这是在集中兵力抱团，做内线防御的打算，吕布即便对自己再有敌意，也不可能放袁绍自濮阳、过济阴，经过兖州腹地，来攻青州；袁绍除非想一举而平吕布和自己，否则只能先攻青州，那么收缩兵力于平原、济南就很有必要。

吕虔既收到刘备命令，立即着手执行。但高顺张辽在侧，如何才能安然撤到山阳郡内呢？

牵招指出我军还有一支力量，一直赋闲，正堪一用。

吕虔也恍然想到，当日关羽带着陈禄、肖建、杜仲、章进四将乘船会于鄄城，又曾逆流入济水破定陶，后陈禄、肖建留下守卫鄄城，杜仲、章进二将与关羽留下的水师便驻扎在了巨野，起着联络东平与济阴、运输粮草的作用。陶谦中断陈登从南线运输的粮草后，刘备最近所用粮草都是杜仲、章进等通过济水从青州运来。