马腾驻郿县时，军纪败坏，士民不附，所以在槐里为樊稠所破后，又败于郿，立足不住，遁回凉州。马腾非治乱之主，法正打心底里对他不认同。马腾若得郿县，李傕估计还得再打回来，两者拉锯，百姓遭殃。保持现状最好。

同时，法正离乡南下的心思也更加坚定。

南下有两个选择，一是荆州，一是益州。

荆州刘表保境安民，然无进取之意，荆州又是用兵之地，控扼益扬，匹夫无罪，怀璧其罪，恐最终将为人所并。

益州险塞，若迁至该处，以观天下形势，再定行止，可谓上策。

法正自李利处离开后，径去寻好友孟达。

孟达比法正年长三岁，其父孟他字伯郎，原有声名，后用一斛中原稀少的葡萄美酒贿赂中常侍张让，得任凉州刺史，名声大坏，士林非之。后人曾写诗讥刺孟他：“将军百战竟不侯，伯郎一斛得凉州”。

袁绍等诛宦官，孟他失职，郁郁而终。

孟达听了法正介绍说李利之事，道：“彼立足之本在长安，我固知其难在郿县久持也。孝直何须为此等庸人着恼？”