秦国在稳定占领区形势后，立即转用兵力于邯郸，于一个月后派军乘赵国大饥之机从两个方向对赵国发动进攻。

上将军王翦率秦军精锐大军，羌族将领羌瘣率领羌兵共二十五万出井陉；秦将杨端和率兵出狼孟，过马陵，分由西、北夹击邯郸。

赵王迁依旧只能派李牧和司马尚率军抵抗。李牧仍采用筑垒固守，避免仓促决战的方针，使秦军屡攻不胜，形成相持。

久攻不下的王翦知道赵王一直在向魏国求救，为了避免时间长了发生意外，他利用赵王迁庸碌无知、其宠臣郭开贪财好利和嫉贤妒能的弱点，使用反间计来离间李牧和赵王迁之间的关系。

赵王迁原本就因为当初李牧支持废太子赵嘉，所以对他非常厌恶，最后听信谗言，遂命赵葱和颜聚代替李牧、司马尚为将。

李牧深知此时赵国已经到了危急存亡的关头，拒不受命。恼羞成怒的赵王迁直接命令处死李牧……

司马尚见此立刻苦劝李牧，让他遵守王命，这才让赵迁收起了自己的杀机，最后只是把两人给收押在了邯郸。

当然，这并不是赵王迁不舍得杀他们，而是因为李牧治军有方，爱护部属，在边防与官兵共同生活、战斗多年，颇得士心，若是杀了很可能会引起兵变，所以只能暂时收押，等到邯郸之围解除之后再说。