攻城战便是消耗战，最稳妥的办法是断绝城中与外界的往来，等待城中粮尽再行攻城。可是竟陵与扬水、汉江相通，辎重可以从江上获取，要隔断竟陵与外界的联系首先要扫平扬口水寨。

钱磊水师前段时日打算宋军水师龟缩在水寨中不敢出战，建康的三百艘战舰到来后，宋军水师开始试探着寻找战机。

萧承之(齐高帝萧道成之父)十分小心，将二十艘战舰编为一组，每组战舰有楼船二艘，艨冲十艘，走舸八艘，其中楼船装有拍杆。

三组战舰并排徐徐齐进，遇敌互相呼应，在离水寨十余里的范围内活动，钱磊假败诱敌，宋军船舰并不上当，追出十里便回转，让钱磊一时间无计可施。

从这些日的战况来看，城中宋军士气高昂，到彦之指挥得当，城中防守的器械准备充分，王镇恶道：「竟陵城坚固，一时难下，看来只有挖地道破城了。」

挖地道攻城有两种，一是直接挖进城内，二是挖至城墙底部，点火烧毁支护木架，让城墙塌陷倾覆，但有了火药雍军多了一种选择，可将火药填于城下引爆。

杨安玄与众将商议后，决定在距城三十步远垒土堆山，不断向前堆进，将万钧神弩和投石车置于土山之上，居高临下向城中进攻。同时，暗中于土山之后挖掘地道，以木框为支架，一路延伸到城墙之下。

无论是堆土为山还是挖掘地道都费时良久，好在雍军数量众多，而且杨安玄决定征召五万役夫相助，尽快夺取竟陵城。

十一月十六日，雍军在竟陵城西开始用草袋壤土堆积，接着在上面盖在方木填实，土堆宽约三十步，共垒土堆五座，相隔五十步。

为防城中宋军突袭，土山之间树起栅栏，栅栏内雍军严阵以待；为了防备江陵或扬水之上宋军来援，杨安玄派出数十组侦骑、斥侯，严密注视着方圆二十余里的风吹草动。

竟陵城，到彦之看着雍军堆筑的土山以肉眼可见的速度增长，并缓慢地朝竟陵城接近，只能下令投石车和巨弩朝垒筑土山的雍军和役夫发动攻击。雍军在土山之上立木栅、张皮幔、树长盾，同时以投石车向城中发起反击。