公元前648年，晋国灾荒，百里奚力主运粮救济。那一艘艘运粮的货船满载着秦国的粮食，悄悄地推开了晋国百姓心中那道防御森严的壁垒，史称“泛舟之役”。公元前646年，秦国遭遇灾年，要求晋国支援，而一向自私自利的晋惠公回复秦国使臣：“当年我国灾荒，你们竟然不来趁机攻打，反而借粮帮助敌人，简直愚不可及，我们晋国，自然不会如你们秦国一般憨傻！”

    随后，晋惠公竟然真的举兵攻打秦国。两军在韩原展开了惨烈的战争。原本就对晋惠公荒唐负义行为感到不满的晋国百姓，加上被迫出战的晋国军队，面对着空前凝聚的秦军，惨遭失败。晋惠公本人，也被生擒。

    随后，为如何处理这个背信弃义的晋王，秦国君臣做出了激烈的探讨。最终，向秦穆公举荐了百里奚的名臣公孙枝提出：“若关押晋王，此人不过无用匹夫；若杀之，晋国总归会怨恨颇深，不利于进一步渗透和控制；不如换取实际利益，令其回国，一个昏庸无能的败军帝王，更利于秦国进一步的行动。”于是，秦国向晋国提出了领土要求之后，竟然放晋惠公回国复位。

    经此一战，晋国国力大伤，割让土地，劳师伤财。国家陷入了难以逆转的衰退之中。这种损伤虽然不会在短期内产生巨大的影响，但是却在国家的根基之上，留下了一处难以愈合的伤痕。

    公元前637年，晋惠公一命呜呼，晋国再一次陷入了王权斗争的内乱之中。在百里奚的设计之下，秦国将流亡楚国的晋公子重耳接回，并动用国家力量扶助其登临帝位，史称“晋文公”。

    不久，周王室内乱，百里奚劝秦穆公将周襄王迎至秦国，趁机称霸，然而秦穆公却在这种涉及王权帝位的决策性问题上做出了自己的判断，对臣下提出，迎接周天子的路途中间隔着晋国，事不宜行。随后晋文公迎接周天子，称霸春秋。而秦国，则选择了跟随在晋国身后，两国联军不断出击，连续击败周边限制两国发展的楚国盟友曹、卫、郑等。公元前632年，秦晋联军于城濮击败进犯的楚军，楚国最高军事指挥官令尹子玉自杀身亡。自此，虽然晋国、楚国依旧保持着持续地发展和强盛的军力，却没有发现，秦国这头猛虎已经渐渐在北方站稳了脚跟。