吴玠命令诸将列成阵势，利用有利地形，轮番向先到达的乌鲁、折合率领的金军攻击。金军欲战不能，欲退无路。和尚原一带尽是山谷，路多窄隘，怪石壁立，金军的骑兵全都失去了威力，只好弃骑步战。

    宋军在吴玠的统领下与金军展开了生死搏斗，大败金军。退到黄牛一带的金军，立足未稳，又恰遇上大风雨，金军士气不振，无力发起进攻，只得狼狈逃窜。同时，没立所率金军在箭筈关方向发动的进攻，亦为吴玠部将杨政所击退，从而打破了没立与乌鲁、折合两军会师和尚原的计划。

    此战的胜利，大大鼓舞了宋军的士气，捷报还未传出，萧明支援吴玠的五万黑神弩已经从水路抵达蜀地，并分批云3前线，这完全要归功于日昌隆强大的货物输送能力，他们竟然完全是在长江之上运送货物，而日昌隆拥有的十几艘大型的蒸汽明轮在这里面发挥了巨大的作用。

    金军初战和尚原失败，使金朝统治者大为恼怒，“谋必取玠”。于是金军元帅完颜宗弼也就是金兀术亲自出马，纠集各地兵力十余万，架设浮桥，跨过渭水，从宝鸡结连珠营，垒石为城，与吴玠所部宋军夹涧对峙，准备与宋军决战。

    而此时的吴玠和吴璘兄弟两个却非常的困难，原因是军队断粮了！富川之战之后，吴玠收罗了各处战败的宋军，据险扼守关口，军甲等物全都缺乏，萧明拨调的物资虽然补充了吴玠军器兵甲上的缺乏，但粮草却是没有着落。

    当地的百姓却是对这只宋军极为支持，纷纷组织人手给他们送粮，这让金军大为恼怒，于是在占领区内，下了禁令，并实行保伍连坐的政策严禁任何一粒粮食流向宋军，在在半路上设伏阻杀前往给吴玠送粮的百姓！但冒险违禁送粮的百姓仍然不断前往。

    吴玠对此非常感动，几次劝说众人不要再冒险了，但百姓感恩他对当地百姓的恩惠，仍然故我，于是吴玠军中缺粮的现状得到了缓解。而在此时金兀术率领着近十万大军前来了，这对宋军的一些将领造成了很大的震动。

    和尚原远离内地，虽是险关但却补给困难，眼见金兵势大，兵力数倍与我，很多军官觉得没有出路，就想着将吴氏兄弟绑架了投降金兀术，眼见情势越来越不好了，吴玠发现手下人看他的眼神都不对了，吴璘找到兄长将这些下级军官的意图透露给了吴玠，建议他速做决断。

    吴玠当即召集各级军官开会，将自己所有的财物全部摊在桌上，也不过几百两银子，他对众将说：“国家危难，皇帝蒙尘，我辈军旅之人正当战死沙场以报国恩，但如今金兵势大，有些人恐怕自己的身家性命难以保全，我不怪他，请在桌上舀上盘缠，回家即可！”