夏侯惇昂然领兵东进，不料却中了高顺埋伏，自己亦被高顺部将曹性射伤左目，只得败回许都。高顺顺势回军攻破小沛，刘备败投曹操，妻儿再次被吕布军将俘虏。

但因刘备舅爷糜竺前番庇护貂蝉有功，吕布进城之后，看在糜竺及糜夫人面上，再次对刘备家眷好生相待，令人专门看护，不准搅扰。

曹操见兄弟夏侯惇身负重伤，冲冲大怒，遂亲自率兵攻打吕布，大军抵达下邳。未曾交兵，曹操先派人送书信给吕布，陈述祸福利害，劝其归降。

吕布亦知曹操乃当世英雄，手下谋士武将众多，恐怕自己不是对手，见书犹豫，便召集部下，计议投降。话刚出口，陈宫出班，正言谏阻。

陈宫：将军不可。曹公远道而来，其势定然不能持久。将军若率步骑驻守城外，我率余众把守城池，为犄角之势，则必胜曹军。曹操若向将军进攻，我带部队从后攻之；若是曹操攻城，将军就从外面救援。如此用不了一月，曹军粮食吃尽，必然生变。此时我与将军同时发起进攻，曹操则可生擒，将军霸业可成，又何必寄人篱下！

吕布听陈宫说到霸业二字，野心顿起，颇觉有理。又想起陈宫帮助自己平定兖州之情，便同意陈宫之见，即刻回到内宅，与妻女道别，准备带兵出城扎营。

吕布之妻严氏见丈夫收拾衣甲行李，惊问何故。吕布说道：今曹操领兵来伐，依陈宫之计，如此如此，可获全胜，我故领兵出城应战。

严氏冷笑道：陈宫乃忘恩负义之辈，岂真心以将军霸业为念？从前曹氏待其如慈父对婴儿，无微不至，陈宫仍然丢下曹操投靠张邈。在张邈处见将军天下无敌，便又背叛张邈，跟随将军。前者郝萌之乱，曹性供出陈宫参与其谋，将军虽不究察，难道全然忘却？将军对待陈公台好处并未超过曹氏，却打算丢下全城和妻子儿女，孤军远出，一旦发生变故，将军能保陈宫不以你妻子，及满城百姓向曹氏献功乎？

吕布听妻子说的有理有据，遂改了主意，又不用陈宫之计，但暗中派人向袁术求救。

将使者派出之后，吕布也不管袁术是否派兵来援，即又冒然率领千余骑兵出城，想要亲自接应袁术兵马。不想出城之后，所闯正是刘备营盘。

刘备心怀徐州被夺之恨，怎肯放吕布过去？当下即率关羽、张飞二弟，舍命相搏，再演三英战吕布故事，将吕布打得退回城内，再也不敢轻出。

徐州之使终至淮南，见到袁术，诉说吕布愿率本部人马相投，请求发兵合击曹操。

袁术虽恨吕布多变，但荡灭曹操却是平生之愿，倒也愿意联手抗曹。奈何此时自己势力已大不如前，根本无力北渡淮水，自然不能前来援救吕布。

使者只得空手而归，想再透围进城，却被张飞擒个正着，即送到曹操营中枭首示众。

吕布在城楼见到使节首级高悬，知道袁术救兵无望，只得凭固坚守，以酒浇愁。

曹操围城三月不能攻克，见兵士疲惫，无可奈何。又值蝗虫灾害，眼看粮草不继，前进不能，后退为难。

正当此时，门军入报：今有河北袁绍派来使者，营外求见。

曹操：即命请入，且看其有何说。

来使入拜，即下说辞：袁公今与公孙瓒相持，大占上风，胜利在望。因闻明公久攻吕布不下，故派末将前来相请明公，就此迁居邺城，与袁公联手对付公孙瓒。

曹操眼见下邳久攻不下，营中军粮又将吃尽，于是请问在座谋士：诸公以为如何？

谋士程昱进言：今兖州初定，徐州又久攻不下，实是我等存亡兴败之际。眼下军中乏粮，将军实欲迁于邺城，与袁绍连和，可是此意？

曹操：诚哉！正如先生是言。今我只有数县之地，虽挟天子于许都，不知其后而何。天下今有一十三州，袁本初独具其四，今来召我，焉能不从？

程昱：非也。将军一时临事而惧，否则怎会如此不深思熟虑？

曹操：仲德何出此言？

程昱：袁绍据有燕、赵之地，怀并吞天下之心，但其智不能以济其事，其后必亡。将军有龙虎之威，自以为能屈身其下乎？将军不似韩彭，岂能臣服于他人？如今兖州虽残，尚有三城可守。能战之士，不下万人。以将军神武，我与荀文若等人协助，并收城池士兵为用，则霸王之业可成。望将军慎虑！

曹操闻言大喜，遂放弃联和袁绍之念，礼送袁绍使者回去，绝意与吕布决战。

袁使见所说不成，不敢相强，只得告辞，悻悻离去。曹操归帐，于是下令：以程昱为尚书，领东中郎将，兼济阴太守，都督兖州事，以为许都东北屏障。

程昱：得令。绝不负将军之托！

曹操再三勉慰，眼望程昱离帐而去，复与众谋士商议灭吕之策。

谋士荀攸说道：吕布有勇无谋，连战连败，锐气已衰。主将锐气一衰，则三军斗志全消。陈宫虽有智谋，但机变不够，亦不能为吕布所用。若依愚见，明公应乘吕布锐气未复，陈宫智谋未定之机，发动猛攻，可以消灭吕布，永绝后患。

曹操未及回言，军师祭酒郭嘉说道：某有一计，下邳城可以立破，胜于二十万师。

荀彧问道：莫非决沂、泗之水乎？此计虽好，只是可惜了城中百姓。

郭嘉笑道：正是此意。所谓行大事者不拘小节，荀中书莫做妇人之忧。

荀氏叔侄见他如此说，只得不语。

曹操即纳郭嘉之计，下令曹兵全部移居高处，命决两河之水。瞬时之间，两河决堤，势若奔雷，水淹下邳，百姓皆泡于水中，辗转呼号，死尸枕籍。

荀彧见此惨状，对荀攸叹道：此计太狠绝了。郭奉孝若不折寿，无天道也。

许攸闻言，也是摇头叹息。如此又过一月，城尚未破，曹营粮绝。

吕布更加困窘，亲登城头叫道：尔等且休逼迫，吕布要向曹公自首。

城外曹操闻报，突出阵前，扬鞭叫道：曹孟德在此，奉先有何话说？

吕布刚要答话，身侧转过陈宫，急制止道：曹操不过逆贼而已，怎配称明公！我等守关已过百日，曹贼粮食将尽，是天灭之时也。现在投降，便如以卵击石，岂能保住性命！

站立城头，冲着城下奋力一箭，射中曹操头上麾盖。

曹操大怒，以手指城，誓杀陈宫。

吕布投降为陈宫所阻，不好埋怨，只得下城还家，闷坐府衙。忽见门将来报：河内太守张杨心念与将军往日在并州情份，已出兵东市，欲来下邳相救。

吕布闻报大喜：张太守今至何处？待我亲自出城去迎！

门将答道：张太守刚然发兵，宿营时却被部将杨丑杀之，欲将其首级献给曹操。

吕布由大喜又转为大怒：可恼！我必杀杨丑，与张太守报仇。

门将答道：也不需报了。那杨丑杀了张太守后因逃走不迭，却被张杨心腹大将眭固所杀，然后引其部众反投犬城去了。

吕布长叹一声，挥手令其退出。此时众将皆在，听了无不心惊。

当晚吕布军中上下离心，乱成一团。临近天明之时，侍卫将吕布自睡梦之中唤醒，报说：侯成、宋宪、魏续三将，忽然聚众反叛，绑了陈宫，出城投降曹操去了。

吕布大吃一惊，急忙顶盔贯甲，登上白门楼。手扶城楼往下看时，只见城外火光弥天，曹军攻打愈急；知道大势已去，便要挥剑自杀。

左右侍从不忍，纷纷跪地劝阻：战之不胜，降曹可也，将军何必轻生！

吕布自杀不成，又见大水不退，遂自缚下城，到曹操营中投降。

镜头转换，城外大营。曹操高坐帅帐，刘备陪坐，关、张按剑侍立身后。

曹操见吕布自缚来降，笑道：将军画戟赤兔，天下无敌，怎落得今日这般光景？

吕布自解道：我对部将足厚，是其临危背主，陷我于困境。被明公所执，命也。

曹操见其兀自怨天尤人，不由冷笑道：我闻将军背着自己娇妻美妾，却常与部下之妻私通，此可谓对其甚厚？

吕布：曹公心中大患，不过吕布而已，如今吕布已服。明公若得吕布归降，由我率领骑兵，曹公率领步兵，可以统一天下，成其霸业不难，请曹公三思。