来使答道：梁王接到细作密报，说胡人重兵集于泾阳，梁山氐兵甚弱。殿下恐将军失去战机，特使末将前来传令，不必传餐，急急进兵，趁敌不备，灭此而朝食可也。

周处无奈，于是说道：末将遵命。贵使回去，务必请梁王速引大军来援。

来使顺口应诺，飞马而去。周处自率五千精锐出营，向梁山进军。前军刚进六陌坡，忽听四面炮响，惊天动地，胡人伏兵四起，将晋军三面围定，截成数断。

周处振奋精神，全身披挂，自挺长枪上前。只见对方一军突袭而至，正中门旗开处，只见数十员胡将，簇拥一人骑白马而出。

字幕：齐万年，西凉叛军首领。

齐万年催马上前，扬声叫道：对面之将可是周处？孤乃西凉天子齐万年是也。周将军今已被我重重包围，何不下马投降？

周处纵马上前，喝道：胡虏！普天之下，莫非王土，率土之滨，莫非王臣。尔羌氐胡族素来居无定所，天子划地使居，封官使牧，有何薄待你处？辄敢妄自称帝，犯我边境？废话少说，速遣上将来战，某枪下不死无名之鬼！

齐万年环顾左右：哪个与孤擒了周处？

话犹未了，身后飞出一骑，乃是左督胡仲，双手擎大砍刀叫道：待某去擒他！

周处纵马来迎，喝声：下马！

长枪起处，胡仲已落于马下，交手只有半合。

齐万年身后又飞出一骑，乃是右督胡季，举刀催马上前：贼将焉敢偷袭，杀我兄长？

话未说完，当头一刀砍下。周处拨马躲过，枪从背后飞出，刺入胡季左肋，顺势甩出丈余，也只一合。

氐军阵中又有三骑飞出，乃是悍将刘果、齐能、丁不花。三将不待齐万年将令，已将周处成品字状围住，各举刀枪，纷纷攒刺。

周处能者不乱，枪舞梨花，先逼住丁不花长枪，顺势斜挑，齐能咽喉洞穿，马驮尸回；又低头躲过刘果大刀，甩手一枪扎透前心。

丁不花大骇，回身便走。此时周处遂弃了长枪，摘弓搭箭，弓弦响处，矢透胸背，丁不花一头栽于马下，空马逃回本阵。

周处挎弓于背，将长枪从刘果身上拔下，垂枪沥血。

刹那之间，五员胡将枪矢之下作鬼，三军勒骑观战，无不惊骇。

胡将个个勇悍，人人争先，还要上前接战。

齐万年将手中长戟一立，喝道：来将厉害，你等休要枉送性命，待孤亲斩周处。

驱动胯下五花马，挺戟来战。周处打点精神，与齐万年交锋，大战五十余合，不分胜负。两军列阵而观，金鼓不举，呐喊息声，都看得呆了。

齐万年见不能取胜，遂于马上大叫：三军齐上，聚众歼之！

部将领命，牛角与胡茄齐鸣，羌氐铁蹄形成包围，从四面涌至，对晋军展开围剿。

那晋军兼程行军经日，人不得食，马不得料，人困马乏。自平旦战至日暮，羌兵愈来愈众，晋军弦绝矢尽，眼见只余数百军马，救兵不至。

周处知道梁王绝己后援，今日必败，于是力杀数人，纵马上了高坡。只见部众渐渐稀少，皆处于胡兵包围之中，苦苦支撑。

时有数骑跟随左右，皆都劝道：将军，眼见得梁王记恨前仇，不肯发救兵接应。俗语云“留得青山在，不怕没柴烧”。今若不退避氐人锋锐，死在目前矣。

周处环顾沙场，长叹一声：今天子不敏，奸臣在朝，佞王将兵，实乃国运如此，不可违也。某既便奋勇杀出，回去也是个丧师败兵之罪，辱而后死。向在家乡之时，父老皆视某为三害，盼我早死；此乃某捐生报国之时，何必撤退？

部将：朝廷不明，将军徒死何益！

周处：今朝廷为将者皆惧死，某以身殉国，不亦可乎？你等杀出重围，回洛阳得便见到伏波将军孙秀，可请其为我在天子面前鸣冤可也。

于是按剑长啸，赋诗道：去去世事已，策马观西戎。藜藿美梁黍，期待能善终！

吟诗已罢，驰马下山，杀入重围，力战而死。

镜头切换，距此数十里之遥，山谷之中。周处以五千兵战氐卒七万，喋血激战之时，卢播、解系大军扎营谷内，耳听远处鼓角相闻，因受梁王之命，不敢发兵救援。

镜头切换，复回战场。

周处既死，部下百余人涕泣号哭，拼死杀出重围，亦不回归大营，皆都四散而去。

齐万年眼望遍野死尸，悲叹半晌，令将周处之尸好生收葬，率众而回。

早有细作奔回山谷，还报主将卢播、解系：氐人得胜收军，我军并无一人得回！

卢播、解系倍加叹息，收军回报梁王司马肜、安西将军夏侯骏。二王闻说周处战死，自忖不是齐万年敌手，亦不敢出战，于是坚壁清野，紧守关隘，使人表奏朝廷。

镜头转换，京都洛阳。

卢、解战报呈入朝廷，摆在龙书案上。惠帝读毕战报，见说周处战死，不由大为痛惜，连声悲叹，脸现哀戚之状。

伏波将军孙秀出班奏道：周处之死，皆因将帅不合，求援不力之故，非战之罪。为劝勉忠臣，并念其前功，陛下应予追封其爵，并对其家人厚恤之，方不孚众臣之望。

惠帝：准卿所奏。诏赠周处为平西将军，赐钱百万，拨地一顷葬之，并划京城之地五十亩为宅，又赐王家近田五顷。周母老迈失怙，令供医药酒米，直至寿终。

孙秀：谢主隆恩！

大臣潘岳、西戎校尉阎瓒：陛下圣明。

封赠周处已毕，惠帝再问群臣：今周处战死，梁王及安西将军深沟高垒，不敢与战，致使胡人坐大，遗羞朝廷。我朝中尚有哪位将军，能敌氐猷？众卿可善谋之。

中书令陈准因前番奏请孟观出兵，为贾后所阻，于是不复上奏，以目示意张华。

张华心知其意，于是越班奏道：今有殿中将军孟观，沈毅果敢，有文武全才。若拜之为主将，不受梁王节制，则必克胡虏之乱。

贾后坐于帘后，见是张华荐举，便不复阻拦。

惠帝：准卿所奏。命以孟观为征讨将军，领兵三万，去讨氐胡。

孟观：臣遵旨谢恩！

当即拜受兵符，到校场点齐三万军马，收拾起行。路上非止一日，直至泾阳五十里外，扎下宫寨。

镜头转换，叛军大营。

胡王齐万年自从杀了周处，自谓晋廷再无能征惯战之将，于是日复宴乐，不复战备。

探马来报：晋朝皇帝派出殿中将军孟观，率兵三万，前来与周处报仇，请令定夺。

齐万年：晋朝之内，除文鸯以及周处，其余皆都不在寡人心上。传令诸将，与我迎敌。

孟观驱兵大进，两军遇于平野，更不废话，俱各以矢石交攻，不肯相让。孟观身骑黄骠马，手搦长矛，亲冒矢石，于阵中冲突来去。齐万年上前接住，二人展开大战。

两军相接，呐喊震天，胡兵不敌，乱作一团。

齐万年无心与孟观久战，交手二十余合，虚晃一招，倒拖铁戟便走，氐兵四处溃散。