李秀成劝降不成，即架巨炮数十座，夹火箭攻城，复令兵士由民舍蚁附而上，攻入城垣。

常州得克，李杨分兵，杨辅清率部南进，攻击宜兴；李秀成兵进无锡。

何桂清遁至苏州城外，江苏巡抚徐有壬恨其弃城丧师，旋即上疏弹劾，速又传谕各门，凡总督衙门之人皆不准入城。复再饬令：添雇壮丁一万二千名，分布姑苏内外，会同团练按段巡防；阖城百姓，每家一灯，五家一旗；陌生人等，严加盘查，谨防奸细入城。又咨饬苏松太道吴煦：速晤夷人，如果藉其兵力，转危为安，我国图报，唯力是视。

吴煦接令，即刻会晤英法驻上海公使，恳求协防上海。英法公使审时度势，决议武力干涉，1860年5月26日，英法公使联发公告，英法军队将适时介入，力保上海租界。

何桂清亦知其行欠妥，上疏曰：查两江总督自金陵失守以后，即以苏州为驻扎之地，其以常州为行馆者，因不绾兵符，但为金陵大营后路。大营之防，且系粮台所在，故常有暂驻。至和春等既到常州，所调官军皆来自大营，则军务应归督办，而苏州则毫无准备，文武大小均不知实在军情……

何桂清于苏州城下，彷徨时日，听闻追兵渐近，即刻收拾行囊，奔赴上海而去。

张玉良、马得昭接防无锡，于城内四门坚扎营垒，城外民房全皆拆光；通永镇总兵刘季三闻，即由宜兴沿水路来援；江苏巡抚徐有壬亦遣汀洲镇总兵曾秉忠率水师襄助。

张玉良道：圣上谕令兄弟代为节制江南诸军，战事紧急，兄弟亦不客套。吾意，马兄得昭守护无锡城池。无锡城北之高桥，横跨五泻河东西，五泻河又通江阴运河，吾等水陆并行，于此抵御贼逆。刘兄季三、曾兄秉忠偕道员史保悠、武弁郑魁士，驻防高桥。江宁知府郑济美驻扎双河尖至钱桥一线，掩护高桥后路。锡金城守备蒋志善总责各部哨巡。吾率本部，驻扎高桥对岸，呼前应后。