4月27日，英法联军、华尔常胜军4000余人，猛攻嘉定外围南翔、鹤蛇山之太平军营垒；清军副将熊兆周率兵3000，协同作战。李恒嵩骑队、曾秉忠水师进逼青浦；参将林丛文、蒋德分攻黄渡、罗店；以作牵制。

中外联军鏖战三日，攻破太平军南翔防线。5月1日，联军汇集重炮30余门，轰击嘉定城垣，太平军伤亡逾千，力不能支，弃城而走。

5月11日，中外联军再攻青浦县城，30门野战炮，齐发并放，轰塌城墙，突入城内。

太平军巷战一日，损兵逾半，遂再突围遁退。

5月15日，知府李庆琛，率兵5000，并500英法联军，围攻太仓。

嘉定、青浦皆失，太仓岌岌，李秀成心悸，速自各地调兵遣将，增援太仓。

1862年5月17日，李秀成亲率一万精兵，会合各地援军十余万人，包抄围攻太仓之清军、洋兵。鏖战一日，斩杀清军主将李庆琛、副将王国安、梁安邦、周士谦以下五千余人。

薛焕大恸，速至淮营，谓李鸿章道：公既署抚，请速出兵，佑护上海。

李鸿章道：奉旨保城，然也！

然薛焕别后，鸿章却谓诸将曰：吾营各军，一月之内，有言大战者，斩！连日观战，洋兵数千，枪炮并发，所当辄糜，其落地开花炸弹，真神技也。而我营之长杆火枪，抬炮小枪，轻重大小，毫不参差。以此御敌，可有胜乎？速传吾令，各营速遣专人，多筹资财，购置洋人枪炮，以壮吾军。

鸿章令毕，再咨曾国藩：鸿章到沪，修营浚濠，兵勇无吸烟扰掠，都谓大帅军容为苏省用兵以来所未见。鸿章惟照此做法，稳扎稳打，拟翻刻营制营规，遍给沪军。翻刻劝戒浅语，遍给属吏。翻刻爱民歌解散歌，遍贴各城乡，以晓谕军民与贼中之百姓。此即是不才新政。能为佛门传徒习教之人，附骥尾以成名，则幸甚矣。另，郭云仙如无事，恳请恩师饬其至沪管理粮台营务，鸿章叩谢。