山阳这边，由于缺少主心骨，反应没能跟得上，还是田重进在返回云中后，先行往焦山镇增兵一千，但这一千，也是疲兵。

赶上了焦山防御战，面对的却是数十倍的敌军，辽军那边，在耶律贤的驱策下，决心很大，骑兵被当步军用，挑拣精锐死士，下马攻寨，且不顾伤亡。

结果，汉军足足抵御了三日的时间，焦山镇被攻破，辽军付出了三千多人的伤亡，而防守的一千多汉军，全部战死，镇上剩下的几百民众，也没能幸免，全部遇难。

而当时，在李万超到任后，得知焦山镇之危，紧急派田重进领军三千北上增援，途方过半，就得知焦山镇失陷的消息，无奈，折返云中。

焦山镇的陷落，就像堤坝开了一道口子，辽军就如洪水一般，顺着溃口涌进山阳。九月十七日，焦山镇破，九月十八日傍晚，辽军前锋万骑，就已南下叩关。

到九月二十日，辽军近十万众，在辽帝耶律贤的亲率下，兵临云中城下，将云中城团团围困。此时，云中城内，连军带民，不足五万，能战之士只有一万两千余人，更多援军，或在援应途中，或还在紧急征召武备之中。

所幸，有九原侯李万超主持军事防御，老将军威望甚高，抚兵安民，统筹调度，做得很到位。云中城，是由宋琪当年在任时重建的，城池很是坚实，城中虽然只有一万多战兵，但是以几部边军组成，战力仍有保证，官仓粮库中更囤有大量为中路军准备的军需。

兵力稍弱，但粮草兵器都不缺，为弥补防御人手的不足，李万超直接将城中所有的精壮都组织起来，发给武器，辅助守城。在边境道州讨生活的汉子，从来都是上佳的兵源，很多更属于乡兵，给把武器就是英勇的战士，而在防御辽军这件事上，更是同仇敌忾，全城一心。