由于日军第68师团主力西移至常德，汉寿改由从40师团增援上来的部队防御牵制第99军。李玉堂命令第99军三个师，以两个师进攻汉寿，以一个师向德山方向移动，以形成策应之势。

以第九战区司令部直辖的暂54师向常德方向移动，意图截断汉寿日军与常德日军之间的联系。

此时不管是第五战区、第六战区还是第九战区都不敢放松。日军第15军在鄂皖一线集结。随时可以增援武汉的第11军。其可向宜昌集结转攻重庆，也可南下湘赣进取长沙。

薛岳不得不安排李玉堂兵团于汉寿至益阳一线集结重兵采取守势，而在长沙集结的第78军和第58军根本就不敢向常德方向移动。至少在常德态势不明的情况之下他不敢轻易调动部队。

同样第六战区布防于江北的第二十六集团军、第三十三集团军和江防军也不敢轻易调动。第18军调防渔洋关也只是采取守势。提防日军突然从宜昌向重庆进攻。只有第五战区进行适当的配合性进攻。

日军的布置也在调整。以第15军向鄂皖地区集结，牵制第六战区和第九战区不敢向常德地区增兵。从而减轻进攻常德部队的压力。

第39师团、13师团主力和第34师团、独立第17旅团、58师团一部仍然控制于王家畈至漆河一线之外，以第13师团接替第3师团守桃源。

第40师团之抽调兵力守汉寿，目前已经达到一个步兵联队，而且还在陆续增兵当中。以第68师团、116师团和第3师团进攻常德。

其中第3师团两个步兵联队守桃源到德山一线，以第68师团一个联队守德山阵地，部分兵力守汉寿至常德一线据点。主力都摆在了常德沅水北部。

同时在第15军部队向武汉移动，这几个师团的后续部队陆续向常德集结。其留守部队几乎全部开始投入到战场上来。

真正的压力全部集中在了第57师身上。河洑一线集结了第3师团两个步兵联队和116师团一个步兵联队。黄土山一线集结了第116师团两个联队，第171团阵地前集结了一个半步兵联队。而且日军还在集结之中。

第57师完全处于日军的重兵合围之中。以一师之力想突围都没有办法。困守常德之局势很难再改变。就算预10师想接应，也会陷入日军围点打援的陷阱之中。