朱温不想让杨行密这么得势，派刘知俊率军南下，在涟水被淮南军张训部打成了光棍，逃回汴梁。杨行密之后如顺水行舟一般，四处掠地，连连得手，占领淮河以南、长江中下游大片地区，并攻下重镇苏州。被朱温形同软禁的唐昭宗李晔拜杨行密为弘农（今河南灵宝）郡王，弘农距淮南千里之外，杨行密根本不可能去弘农当什么王爷，李晔此举不过是希望杨行密能忠于朝廷，千万别跟朱三这个老不要脸的穿一条裤子。

这时杨行密和朱温的关系已经降至了冰点，起因居然是朱温贪图小便宜，扣留了杨行密派到中原进行茶货贸易的都押衙唐令回，并把唐令回带去的一万多斤茶砖给吞了。杨行密气的大骂：“朱三无耻！”上表把朱温的“累累罪行”公布天下，说是要举淮南大兵讨伐朱温，当然这是吓唬朱三的，但从此杨行密和朱温撕破脸皮。

乾宁四年（公元897年）正月，朱温攻城郓州，杀掉朱瑄，其弟朱瑾与河东李克用调来帮助朱家兄弟的大将、沙陀人李承嗣率数千骑兵亡命数百里，渡淮投靠杨行密。杨行密军地处淮南，多水师而缺骑兵，这次杨行密凭白得到了河东精骑兵，野战能力大大加强，把杨行密高兴坏了。

杨行密高兴坏了，朱温却气坏了，想要教训教训杨行密，派大师庞师古出清口（今江苏清江），葛从周出安丰（今安徽霍丘东），随后朱温坐镇宿州，想让杨行密这个未来的“吴先主”变成现实中的“吴后主”。杨行密知道朱温这次不是玩虚的，派小孩舅朱延寿去对付葛从周，朱瑾、张训等对付庞师古。

庞师古愚蠢至极，把军队扎在淮南下口，找人下棋去了。朱瑾那还客气什么，先是冲进庞师古营中转了一圈，斩获不少。庞师古依旧不为以然，朱瑾放淮河水，汴军死伤无数，淮南军借势追杀，庞师古阵亡，葛从周一路也退了回去，走的时候被朱延遇送了一程，狼狈回去。

杨行密得意之余，给朱温写了一封热情洋溢的信：“庞师古、葛从周没资格和我交朋友，朱三兄弟有兴趣的话，弟愿意和你会会。”朱温气的直骂。杨行密大宴文武，厚赏有功人员，对原河东将领李承嗣等人待之甚厚，沙陀人强悍善斗，杨行密极力拉拢他们。反正这些沙陀人也回不去了，不如为杨行密卖命。

杨行密最近行事颇为顺手，心情一舒畅，胃口自然大开。杨行密盯上了浙江的钱鏐，虽然钱鏐实力不弱，但杨行密在想：“孙儒如何？不照样被我宰掉，钱鏐再横，能横得过孙儒？”唐光化元年（公元898年）三月，杨行密出兵去取昆山（今江苏昆山），给钱鏐腹背插把刀，领兵的秦裴有点能耐，很快就占领昆山。