改派梧州（今广西梧州）都统伍彦柔率军溯江前去会会潘美。宋军探报伍彦柔要来，便在城外埋伏精兵。伍彦柔一边弹着琵琶一边上岸，让手下搬来胡床准备弹个小曲，鼓舞士气。宋军大笑着杀了过来，南汉军大败，伍彦柔被宋军俘虏，留着没用，斩！随后宋军攻城，虽然城中南汉军倒是很会挺，但奈何兵少而且士气低落，潘美攻下贺州。

这回轮到刘鋹现丑了，只好低三下四的请出潘崇彻帮帮忙，去守贺江。哪知宋军却北上攻昭州（今广西平乐），潘崇彻任由宋军过去，守在贺江观赏风景。不久，刘鋹收到前线败报：昭州失守、桂州失守、连州（今广东连县）失守。刘鋹这个没心肝的不但不恼，反而大笑：“这些地盘本是湖南的，宋军能夺到这几州已经发财了，不会再南下了。”跟北齐后主高纬一样的愚蠢混蛋，吴明彻取淮南，高纬也是这般大笑，结果如何？

潘美下一个目标就是广州门户韶州（今广东韶关），南汉韶州都统李承渥手中有重兵十几万，不怕宋军。而且李承渥还有一支大象部队，每头象上坐着十几个军兵，做为前锋，吓唬宋军。潘美怕你这个？让弓箭手给我狠狠的射，有重赏。乱箭齐发，大象倒地，南汉军大乱，被宋军全歼。韶州一下，广州门户洞开，南汉大宝十四年（公元971年）春，宋军攻克英州（今广东英德），南汉唯一的“名将”潘崇彻出卖了刘鋹，投降宋军。

刘鋹想和宋军讲和，可惜对牛弹琴，宋军继续南下。刘鋹终于挺不住了，决定投降，活命要紧，江山社稷祖宗陵寝都见鬼去吧。可右仆射萧漼刚走，刘鋹又后悔了，调集手上最后的精锐准备和宋军决战。刘鋹的龚爹爹出了个好主意：“宋军跟土匪一样，要的只是财宝。陛下把东西都烧了，宋军什么都捞不到，只能撤军。”

刘鋹一听：“这办法好！”一把大火，把广州宫城烧掉，然后带着钱财准备乘舟下海，去移民东南亚。可负责此事的太监乐范带着几千贪心的弟兄开船去东南亚发财去了，刘鋹立刻变成穷光蛋，身上一个子也没有了，饭都没地方吃了。宋军行至白田（今广州市郊），刘鋹此时上天无路，入地无门，只好白衣请降于潘美马前。至此南汉灭亡，从刘?917年称帝算起，共历54年。