乾宁四年（公元897年）正月，朱温攻城郓州，杀掉朱瑄，其弟朱瑾与河东李克用调来帮助朱家兄弟的大将、沙陀人李承嗣率数千骑兵亡命数百里，渡淮投靠杨行密。杨行密军地处淮南，多水师而缺骑兵，这次杨行密凭白得到了河东精骑兵，野战能力大大加强，把杨行密高兴坏了。

杨行密高兴坏了，朱温却气坏了，想要教训教训杨行密，派大师庞师古出清口（今江苏清江），葛从周出安丰（今安徽霍丘东），随后朱温坐镇宿州，想让杨行密这个未来的“吴先主”变成现实中的“吴后主”。杨行密知道朱温这次不是玩虚的，派小孩舅朱延寿去对付葛从周，朱瑾、张训等对付庞师古。

庞师古愚蠢至极，把军队扎在淮南下口，找人下棋去了。朱瑾那还客气什么，先是冲进庞师古营中转了一圈，斩获不少。庞师古依旧不为以然，朱瑾放淮河水，汴军死伤无数，淮南军借势追杀，庞师古阵亡，葛从周一路也退了回去，走的时候被朱延遇送了一程，狼狈回去。

杨行密得意之余，给朱温写了一封热情洋溢的信：“庞师古、葛从周没资格和我交朋友，朱三兄弟有兴趣的话，弟愿意和你会会。”朱温气的直骂。杨行密大宴文武，厚赏有功人员，对原河东将领李承嗣等人待之甚厚，沙陀人强悍善斗，杨行密极力拉拢他们。反正这些沙陀人也回不去了，不如为杨行密卖命。

杨行密最近行事颇为顺手，心情一舒畅，胃口自然大开。杨行密盯上了浙江的钱鏐，虽然钱鏐实力不弱，但杨行密在想：“孙儒如何？不照样被我宰掉，钱鏐再横，能横得过孙儒？”唐光化元年（公元898年）三月，杨行密出兵去取昆山（今江苏昆山），给钱鏐腹背插把刀，领兵的秦裴有点能耐，很快就占领昆山。

钱鏐见杨行密如此胡来，大恼：“瞧不起人怎么着？不给你点颜色看看，真以为钱爷是个孬包！”钱鏐派浙中名将顾全武告诉秦裴做人要讲点规矩。顾全武部驰至昆山，先把秦裴困在城中，敲掉了杨行密的援军。顾全武觉得秦裴是个小虾米，不如吃苏州这条大鱼过瘾，唐光化元年（公元898年）九月，改攻苏州。钱鏐随后发水师进抵苏州城下，钱鏐一方面考虑苏州不易攻取，二方面考虑夺苏州这样的大功不能白白让给顾全武，自己做主子的，得有点战绩，好夸服群下。

苏州的战略意义对淮南和浙江来说都是得之则强、失之则弱，杨行密忙派李简、蒋勋率兵驰援苏州。而杨行密的苏州刺史台蒙困守苏州，粮草渐渐吃尽，情急之下，只好做了回江湖好汉，弃城破围而逃，吴越军进入苏州。李简听说苏州已经丢了，犯不着前去送死，只好回去。

苏州虽然拿下，但昆山还在杨行密手中，昆山地处苏杭之间，留下这根刺，钱鏐觉得不舒服，返军再攻昆山。秦裴死守，让老弱兵巡城，壮军执弓弩射吴越军，一万多吴越军拿昆山孤城没有办法。顾全武写信给秦裴，劝：“兄弟识点时务吧，只要投降，后半生富贵包在我身上。”没多久，秦裴的“降书”就到了，顾全武大喜，把众将都叫过来，一起欣赏这封降书。

顾全武打开一看，哪里是什么降书，而是一卷佛经。顾全武曾经做过和尚，众人一看，暗中窃笑。顾全武在弟兄们面前折了面子，脸色白里透红，与众不同，气的脸都紫了。顾全武发水灌城，昆山城被冲坏。这会秦裴真顶不住了，只好出降。