攻韩之战由司马错做主将，他从中路发动了对韩国渑池城的进攻。与此同时，公孙延率军攻打渑池的右翼焦阳城，纪奋率军进击渑池的左翼上官城。

三路大军齐头并进，一出函谷关，就如同下山的猛虎，扑向了韩国的渑池地区。

果然不出所料，战役的初期进展得十分顺利，司马错在五日之内就拿下了渑池城，公孙延在随后攻占了焦阳城，只有纪奋所进攻的上官城，由于城内的韩国军民，团结一心，拼死抵挡，竟然坚守了近一个月。

其间，为了支援纪奋，司马错调集右路和中路的部队，增援左翼的纪奋，在上官城下集结了近八万多的秦国部队，日夜强弓硬弩，射向上官城的城头，上官城中几乎连一片完整的屋瓦都没剩下，但是就是拒不投降。

上官城地处在渑池的北侧，依山而建，地势十分险要，易守难攻。守军将领名叫李起，他充分利用地形条件，守住了上官城的东、南两处入口。秦军尽管人多，但是面对狭窄的入口，人数虽众，但是却施展不开。

李起又和军民以水浇过了上官城城墙的外立面，在冬天，城墙外面马上就结上了一层薄冰，十分光滑。秦军的云梯、绞车、抓钩等攻城器具都无从着力，韩国守军一阵箭雨就将攻城的秦军给封挡了回去。

而且，由于秦军攻城心切，前期将大量的弩箭射到了上官城中，上官城守军最不缺的就是箭和弩，所以秦军竟至于干瞪着眼，一筹莫展。

上官城久攻不下，秦国的大军就不能越过渑池，向韩国的腹地发动更深入的进攻，因为如同芒刺在背，后方留下一个不易拔出的“钉子”，说不定会演变为一溃千里的败局。

前方战事陷入胶着，公孙延幸灾乐祸，给秦君赢驷秘密上书，指责主将司马错未能采取雷霆万钧的突然袭击，才导致上官城韩军的负隅顽抗。