这次日军可是动用了十几万兵马，还有战车第3师团，以及第三飞行集团助阵。

占领中牟、邙山，日军第37师团分路向ZZ、新郑、洧川、尉氏进攻。

日混成第7旅团则由傅庄渡河，占领界马，并沿新黄河西岸向泛东挺进军柴桥阵地进攻。

只是坚守了4天，1944年4月21日，新郑、尉氏被日军攻陷。

这个时候日军的第27、37、63师团也都顺利渡过黄河，配合日军第12军围剿汤恩伯嫡系部队。

汤恩伯一看日军来势汹汹，他认为黄河天险丢了，在平原地区不是日本大军的对手。

他发电报给蒋介石请求层层设防，后退于山区再决战。

即放弃豫中，力保豫西。

汤恩伯的建议被蒋介石和蒋鼎文否定了。他们到此刻还不知道日军调集了十几万大军，还一个劲地认为日军只有三五万兵马。

他们幻想着能保住豫中大部分，守住豫西。

汤恩伯看到蒋委员长不同意自己的计划。

想要保住嫡系兵马的汤恩伯当即好阳奉阴违，不肯将自己的主力放在XC，甚至LY。

他命令不满编的新29师守XC，15军和94师守LY。

他将自己的主力31集团军放在伏牛山地区，准备依靠山地和日军对抗。

汤恩伯部主力避战，日军没有遇到像样的抵抗。

至22日，洧川、荥阳、广武、汜水、塔山、万山等地先后被日军占领。

日军第110师团及第37师团第225联队分由北、东两面向密县进攻，

原先制定的计划已经无法实现，形势的发展已经不容蒋介石多想。

他赶紧想方设法想要阻拦日军。

可是第一、四、九战区的精锐部队都被他抽调入YN了。