自此以后，刘璋便和张鲁变成了难以缓和的生死大敌。

张鲁也并非是凡俗之辈，他乃是张陵之孙，五斗米道系师。

在张陵死后，张鲁父张衡继行其道。张衡死，张鲁继为首领。

其母好养生，“有少容”，“兼挟鬼道”，往来于益州牧刘焉家。张鲁通过其母与刘焉家的关系，得到信任。

初平二年，刘焉任命张鲁为督义司马，与别部司马张修带兵同击汉中太守苏固。张修杀苏固后，张鲁又杀张修，夺其兵众。并截断斜谷道，在刘焉授意下，杀害朝廷使者。

在得知献帝有意前来益州后，刘璋便封锁了自家内乱的消息，连番派遣大庞羲等人去攻打张鲁，可惜张鲁麾下的将士都有符咒法术护身，故而多次为张鲁所破。

眼下张鲁的部曲多在巴地，刘璋无奈之下只要让大将庞羲为巴郡太守。

此时张鲁已经割据了汉中，以五斗米道教化人民，建立了****的庞大势力。